Il s’agit d’une mission légale, requise dans le cadre d’une opération d’apport, de fusion ou de scission, visant à protéger les actionnaires.
Les sociétés qui envisagent des opérations d’apports (ou d’apport partiel d’actif), de fusion, de scission sont dans l’obligation d’établir une requête auprès du Président du Tribunal de Commerce pour que ce dernier émette une ordonnance de nomination d’un ou plusieurs commissaires aux apports.
Les commissaires aux apports et à la fusion sont « choisis » sur la liste des commissaires aux comptes.
Les missions de commissariat aux apports ou à la fusion sont encadrées par des normes qui définissent à la fois la nature des diligences à mettre en oeuvre et la forme des rapports. Les commissaires aux apports et à la fusion doivent respecter les délais d’exécution de leur mission en fonction de leur date de nomination et des impératifs des sociétés concernées, dès lors qu’ils sont en mesure d’effectuer conformément aux normes en la matière leurs diligences.
Les missions du/des commissaires aux apports et à la fusion consistent :
- d’une part, à s’assurer que les apports ne sont pas surévalués,
- d’autre part que le rapport d’échange entre les deux sociétés est équitable pour les actionnaires.